На этой неделе компания Character.AI объявила о банкротстве. В то время как некоторые восприняли крах платформы чат-ботов как предвестник проблем для всей индустрии, судебные документы свидетельствуют о том, что это решение было ключевой частью сделки, позволившей Disney нанять большую часть сотрудников Character.AI, включая теперь уже бывшего генерального директора Карандипа Ананда, потенциально приобрести большую часть технологий Character.AI и избежать многочисленных юридических обязательств и долгов стартапа.
В последние несколько лет Character.AI столкнулась с многочисленными частными исками, касающимися безопасности ее чат-ботов, а также с расследованиями со стороны регулирующих органов по всему миру. В заявлении, поданном в рамках банкротства, вновь назначенный генеральный директор Character.AI пояснил, что целью банкротства было достижение «консенсусного урегулирования» с лицами, пострадавшими от действий компании, и группой штатов, расследующих деятельность компании, при одновременной максимизации стоимости активов компании для акционеров.
Сделка с Disney, по всей видимости, структурирована таким образом, что все, что останется от Character.AI, сохранит ответственность за эти судебные разбирательства, некоторые из которых все еще продолжаются.
Этот шаг представляется новым поворотом в том, что некоторые окрестили «обратным приобретением с целью найма сотрудников» (reverse acquihire) — процессом, при котором покупатель тщательно организует серию сделок с целевой компанией, обычно с целью найма ключевых сотрудников и получения обширной лицензии на использование и развитие уникальных технологий целевой компании. Лишенная сотрудников, целевая компания превращается в пустую оболочку.
Компании часто занимают позицию, что обратные приобретения с целью найма сотрудников не являются фактическими слияниями и что им не нужно уведомлять федеральные антимонопольные органы о таких сделках, как это требуется по закону. В последние годы такие соглашения стали более распространенными в индустрии искусственного интеллекта, вызывая гнев Конгресса.
,
В случае с Character.AI, в ходатайстве, поданном юридическим консультантом Character.AI, говорится, что Disney потребовала, чтобы сделка была «полностью завершена» посредством процедуры банкротства из-за «сокращающихся денежных резервов и значительных судебных и регуляторных рисков» стартапа.
Представитель Character.AI направил запрос в Disney для получения комментариев относительно того, была ли сделка обусловлена объявлением стартапа о банкротстве. Disney отказалась комментировать эту историю.
Согласно судебным документам, сделка включает «две взаимосвязанные и интегрированные» транзакции — одну до объявления Character.AI о банкротстве и одну после.
В рамках первой транзакции, состоявшейся в сентябре, Disney заплатила стартапу 5,5 млн долларов, а также внесла возвратный «депозит добросовестности» в размере 2 млн долларов. Disney также наняла «большинство» сотрудников Character.AI, включая генерального директора, и согласилась позволить некоторым из теперь уже сотрудников Disney помогать поддерживать работу Character.AI в течение пяти месяцев.
12 октября Character.AI подала заявление о банкротстве по главе 11. В ходе процедуры банкротства, как показывают судебные документы, Disney надеется получить бессрочную, всемирную, неисключительную лицензию на огромный спектр кода, документации, фреймворков, инструментов и «других артефактов» Character.AI, включая те, что были созданы для ее стека модерации доверия и безопасности, инфраструктуры обучения и технологии прогнозирования возраста. Список интеллектуальной собственности, включенной в документы, не включает пользовательские данные (которые могут получить дополнительную защиту в процедуре банкротства) или веб-сайт Character.AI.
Эта лицензия будет выставлена на аукцион в ближайшие месяцы. Если Disney будет выбрана в качестве победителя торгов компанией Character.AI и комитетом необеспеченных кредиторов, и суды одобрят сделку, она согласилась выплатить Character.AI дополнительно 12,5 млн долларов в качестве окончательного платежа. Если Disney не будет выбрана, компания получит возврат 2 млн долларов депозита и неустойку.
,
Чтобы «сохранить конкурентный процесс», Disney также согласилась разрешить победителю торгов провести собеседования и потенциально сделать предложения до 80 процентам «определенных недавно нанятых сотрудников», которых Disney уже наняла из Character.AI. Disney имеет право выбирать, каких сотрудников.
Однако эксперты опасаются, что перемещение сотрудников Character.AI из одной компании в другую в течение нескольких месяцев нереалистично, и что сделка, заключенная Disney и Character.AI, не может быть легко отменена.
Кроме того, Disney подготовила проект судебного приказа, именуемого в документах «Приказ о свободе и чистоте 363» (363 Free and Clear Order), версия которого будет утверждена судом к моменту закрытия сделки. Этот приказ должен был бы прояснить, что данный процесс не следует рассматривать как слияние двух компаний, и что Character.AI останется ответственной за «любые обязательства или иные долги», которые она может иметь, включая любые юридические претензии к ней.
Представитель Character.AI заявил, что не может спекулировать на исходе процедуры банкротства, и направил WIRED к материалам дела.
«Существуют десятилетия корпоративного права, разработанные для решения проблемы покупателя, который всегда хочет получить все активы и никогда не хочет брать на себя никаких обязательств», — говорит Джон Ньюман, профессор права в юридической школе Университета Мемфиса и бывший заместитель директора Бюро по конкуренции Федеральной торговой комиссии. Но сделка Disney-Character.AI чрезвычайно необычна и структурирована таким образом, что, по его словам, «все эти гарантии корпоративного права на самом деле не были созданы для защиты от этого».
Не первый опыт
Это даже не первый случай обратного приобретения с целью найма сотрудников для Character.AI.
,
В августе 2024 года Google, по сообщениям, заплатила стартапу 2,7 миллиарда долларов за лицензирование его технологий. Представитель сообщил WIRED, что эта лицензия распространялась на существующие технологии искусственного интеллекта на момент сделки, и что Google также наняла основателей Character.AI и других членов ее исследовательской команды по предварительному обучению машинного обучения, но «подавляющее большинство» сотрудников стартапа остались в компании.
В последующие годы Google была названа вместе с Character.AI в качестве ответчика по нескольким искам, включая один, в котором утверждалось, что 14-летний мальчик покончил жизнь самоубийством после того, как чат-бот Character.AI «развил эмоционально зависимые и сексуально эксплуататорские отношения».
Google утверждала, что, поскольку она по-прежнему является отдельной компанией от Character.AI, она не несет ответственности за смерть подростка, которая, по ее словам, произошла до заключения лицензионного соглашения Google. Судья не был убежден, определив, что истец достаточно обосновал ответственность Google за соучастие.
Google отказалась комментировать эту историю.
В январе этого года Google и Character.AI в принципе договорились урегулировать этот и ряд аналогичных исков. «Character.AI предприняла инновационные и решительные шаги в отношении безопасности ИИ и подростков, и продолжит отстаивать эти усилия и призывать других в отрасли к принятию аналогичных стандартов безопасности», — заявила тогда Character.AI.
Согласно приказу об отклонении одного из дел, общее урегулирование было одобрено калифорнийским судом по наследственным делам в июле, и суд поручил арбитру рассмотреть все вопросы, касающиеся каждого индивидуального урегулирования. 11 октября, за день до объявления Character.AI о банкротстве, арбитр одобрил каждое урегулирование.
,
Tech Justice Law Project и Social Media Victims Law Center, представлявшие истцов по многим искам, отказались от комментариев.
Несмотря на потерю ключевых сотрудников после сделки с Google и, по словам нынешнего генерального директора, постоянные трудности с прибыльностью, Character.AI продолжала разрабатывать инструменты ИИ, включая «генерацию видео в реальном времени с озвучкой и в стиле FaceTime с вымышленными персонажами», согласно заявлению нынешнего генерального директора.
В августе 2025 года Character.AI работала с инвестиционным банкиром, чтобы найти стратегического покупателя или инвестора. Согласно документам о банкротстве, Character.AI и банкир получили «последовательные отзывы» о том, что ее продукт и база пользователей «впечатляют», но окружающие судебные разбирательства и «регуляторная неопределенность» сделали ее невыгодной для покупки.
В ноябре того же года Character.AI узнала, что коалиция генеральных прокуроров штатов начала расследование деятельности компании. К моменту подачи заявления о банкротстве количество штатов и территорий, участвовавших в многоштатном расследовании, возросло до 46.
Согласно уведомлению о заинтересованности, поданному Национальной ассоциацией генеральных прокуроров от имени 40 штатов в рамках процедуры банкротства, расследования этих штатов выявили «серьезные проблемы» с Character.AI, включая скриншоты чат-ботов Character.AI, поощряющих несовершеннолетних скрывать травмы, нанесенные себе, и убивать своих родителей.
Представитель Character.AI заявил, что это заявление «не является точным отражением безопасности нашей платформы».
В документах говорится, что Character.AI вела переговоры с штатами о том, как решить выявленные проблемы, но не достигла никаких соглашений до объявления о банкротстве.
Если сделка будет завершена и одобрена судами, Disney получит как сотрудников Character.AI, так и большую часть ее технологического стека, но сможет обойти текущие юридические проблемы, которые способствовали краху Character.AI, включая многоштатное расследование.
Штаты, подавшие уведомление о заинтересованности в банкротстве, дали ясно понять, что они оставляют за собой право оспаривать любой план банкротства, что потенциально может привести к борьбе за окончательный исход банкротства.
«Для общества плохо, когда компании осуществляют контроль без ответственности», — говорит Ньюман. «И именно так это выглядит».
Эта история изначально появилась на wired.com.
Всегда имейте в виду, что редакции могут придерживаться предвзятых взглядов в освещении новостей.
Автор – Maddy Varner
