Комиссар SEC Хестер Пирс 17 сентября провела четкую границу вокруг децентрализованных финансов. Она заявила, что инвесторам не требуется освобождение для использования смарт-контрактов без разрешений для одноранговой торговли. Действия SEC и CFTC, рассматриваемые здесь, устанавливают отдельные ограничения на контроль посредников.
Нерешенным остается вопрос о том, сколько контроля может сохранить поставщик программного обеспечения, прежде чем он начнет напоминать регулируемого посредника.
В заявлении Пирс выразила свою позицию. Для установления обязательного определения Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) потребовалось бы решение Комиссии. Приказ SEC о токенизированных ценных бумагах и отдельное заявление сотрудников оставляют ее фразу «по-настоящему децентрализованный» без определения. Их конкретные положения сосредоточены на хранении, доступе, параметрах программного обеспечения, комиссиях, рекомендациях, маршрутизации и исполнении.
Каждое действие осуществляется в рамках различных законодательных актов и имеет разное юридическое значение. Вместе они показывают, как федеральные регуляторы изучают полномочия, сохраняемые идентифицируемыми поставщиками. Единый федеральный тест на децентрализацию по-прежнему отсутствует.
SEC отслеживает контроль от рынка до фронтенда
Приказ SEC от 17 сентября о токенизированных ценных бумагах (Sept. 17 tokenized-securities order) является приказом Комиссии. Он создает временное, условное облегчение для определенной Платформы токенизированных ценных бумаг (TSV), использующей пулы автоматизированных маркет-мейкеров для торговли с разрешениями в токенизированных акциях NMS.
TSV в соответствии с приказом выполняет две функции: она предоставляет один или несколько пулов AMM для участников с разрешениями и устанавливает стандарты, регулирующие, кто может получить доступ к этим пулам.
Приказ придает слову «предоставляет» функциональное значение для этого исключения. Выбор и назначение пула могут быть учтены. Развертывание его торгового контракта, изменение его правил или параметров, установка его комиссий или сохранение полномочий для приостановки торговли также могут устанавливать предоставление или контроль. Исключительно выполнение административной задачи кодирования белого списка выходит за рамки этого определения.
Автоматизация оставляет несколько важных решений в руках людей. Люди по-прежнему могут выбирать платформу, устанавливать комиссии, приостанавливать деятельность или решать, кто получает доступ. Пирс отнесла этот приказ за пределы децентрализованных финансов и описала подлинно разрешенное программное обеспечение как другую модель. Платформа с разрешениями иллюстрирует, почему операционные полномочия имеют значение, даже когда смарт-контракты исполняют сделки.
Интерфейс создает еще один уровень контроля.
В заявлении Отдела торговли и рынков SEC от апреля описывается, когда сотрудники воздержатся от возражений против определенных поставщиков интерфейсов криптоактивов, работающих без регистрации в качестве брокера-дилера в соответствии с Разделом 15. Его юридическая сила ограничена: заявление представляет позицию сотрудников, не имеет юридической силы, не создает новых обязательств и будет считаться отозванным через пять лет после 13 апреля 2026 года, если Комиссия не предпримет никаких действий.
Охватываемые интерфейсы помогают пользователям готовить транзакции через кошельки с самохранением. Пользователь владеет ключами, выбирает или настраивает параметры транзакции, подписывает транзакцию и передает инструкции. Несколько отображаемых маршрутов исполнения должны быть фильтруемыми или сортируемыми по объективным факторам. Когда интерфейс отображает один маршрут, пользователи должны иметь возможность просматривать альтернативы, если они существуют. Программное обеспечение, используемое для подготовки инструкций или отображения информации о маршрутах, должно работать на основе предварительно раскрытых, объективных и независимо проверяемых параметров.
Позиция сотрудников исключает функции, которые больше похожи на брокерскую деятельность. Она исключает поставщика, который запрашивает конкретную транзакцию с криптоактивами, рекомендует инвестиции, хранит или получает доступ к активам пользователя, исполняет или урегулирует транзакцию, или принимает или направляет ордер.
То, как оплачивается поставщик, также имеет значение. Сотрудники говорят, что они воздержатся от возражений, когда пользователь оплачивает фиксированную плату или процентную комиссию за транзакцию, которая объективно определена, последовательно применяется и нейтральна в отношении продуктов, маршрутов, платформ и контрагентов. Платежи от другой стороны, основанные на размере, стоимости или факте транзакции, выходят за рамки этой позиции.
Эти условия делают фронтенд частью регуляторного анализа. Настройки по умолчанию, ранжирование маршрутов, предпочтительные платформы и стимулы для комиссий могут направлять пользователей, даже когда пользователь подписывает окончательную транзакцию из кошелька с самохранением.
CFTC разрешает большее продвижение в рамках более узкой позиции регистрации
В объявлении CFTC от 17 сентября и Письме сотрудников № 26-25 изложена позиция сотрудников о ненарушении. Отдел участников рынка заявил, что воздержится от рекомендации принудительных мер против соответствующих пассивных поставщиков программного обеспечения за отказ от регистрации в качестве вводящих брокеров, или против соответствующих сотрудников за отказ от регистрации в качестве ассоциированных лиц.
Эта позиция применяется, когда пользователи совершают сделки на назначенной бирже контрактов напрямую в качестве членов или косвенно через фьючерсного комиссионного брокера или вводящего брокера, который является членом DCM. Она основана на представленных фактах, оставляет полномочия Комиссии нетронутыми и может быть изменена, приостановлена или прекращена Отделом.
Охватываемые виды деятельности допускают большее продвижение и компенсацию, чем позиция SEC по интерфейсам. Поставщик может продвигать конкретные деривативы, направлять пользователей к конкретным зарегистрированным фирмам, взимать с пользователей комиссии, основанные на транзакциях, и получать долю дохода зарегистрированного лица.
Поставщик должен оставаться «вне игры» в нескольких важных аспектах. Пользователи должны иметь возможность напрямую связаться с зарегистрированным лицом. Поставщику запрещено хранение или контроль над собственностью клиента, явные сигналы покупки или продажи, активное участие в конкретном ордере и усмотрение в отношении маршрутизации или исполнения.
Облегчение также зависит от раскрытия информации, контроля маркетинга, письменных обязательств с зарегистрированными лицами, ведения учета и уведомлений Отделу. Эти требования сохраняют подотчетность, в то время как поставщик программного обеспечения остается вне регистрации в качестве вводящего брокера.
Основные различия касаются шести форм контроля.
| Область контроля | Приказ или позиция SEC | Позиция сотрудников CFTC | Объем условия |
|---|---|---|---|
| Хранение | Поставщику интерфейса запрещено хранить или получать доступ к активам пользователя | Поставщику запрещено хранение или контроль над собственностью клиента | Каждая позиция сотрудников требует отделения от собственности клиента |
| Доступ | TSV устанавливает стандарты для участников; интерфейс раскрывает ограничения платформы | Пользователи торгуют на DCM напрямую или через члена FCM или IB и сохраняют прямой доступ к зарегистрированному лицу | Каждый документ определяет свою собственную структуру доступа |
| Рекомендации | Позиция по интерфейсу исключает запросы на конкретные транзакции и инвестиционные рекомендации | Продвижение может быть разрешено; явные сигналы покупки или продажи исключены | Позиции сотрудников проводят разные границы вокруг направления пользователей |
| Маршрутизация | Поставщику интерфейса запрещено принимать или направлять ордера; отображаемые альтернативы используют объективные параметры | Может осуществляться передача по указанию пользователя; усмотрение поставщика в отношении маршрутизации или исполнения запрещено | Позиция SEC исключает маршрутизацию ордеров, в то время как позиция CFTC сосредоточена на усмотрении |
| Комиссии | Сборы, уплачиваемые пользователем, должны быть объективно определены и нейтральны | Могут быть разрешены комиссии за транзакции и совместное использование доходов зарегистрированного лица | Компенсация рассматривается в рамках каждого законодательного контекста |
| Параметры и паузы | Изменение правил пула, параметров или комиссий, или приостановка торговли может означать, что лицо предоставляет пул | Письмо не придает этим полномочиям центральной роли | Фактор SEC относится к конкретному исключению для платформы в приказе |
Каждый фактор действует в узких рамках исходного документа. Приказ Комиссии регулирует одну модель ценных бумаг. Сотрудники SEC излагают свою позицию по Разделу 15 для охватываемых интерфейсов. Сотрудники CFTC предлагают условное воздержание от принудительных мер на зарегистрированном рынке деривативов.
Технический дизайн имеет значение наряду с раскрытием информации, механизмами доступа, маркетинговыми ограничениями, ведением учета и сохраненными полномочиями. Соответствующая комбинация меняется в зависимости от платформ ценных бумаг, криптоинтерфейсов и программного обеспечения для деривативов.
Кто решает, что считать «по-настоящему децентрализованным»
Пирс предлагает принцип: устранение доверенного посредника ослабляет регуляторное обоснование, построенное вокруг этого посредника. Ее личное заявление не имеет силы для создания категории Комиссии.
Полномочия разделены между действиями, описанными здесь. Комиссия определяет объем своего приказа TSV. Отдел торговли и рынков SEC применяет свою собственную необязательную позицию по Разделу 15. Отдел участников рынка CFTC решает, соответствуют ли представленные факты его условной позиции по принудительным мерам. Каждое суждение отвечает на вопрос, возникающий в рамках конкретного законодательного акта и формы облегчения.
Протокол, его процесс управления и его фронтенд могут занимать разные точки на спектре контроля. Основной протокол может быть трудно изменить, в то время как интерфейс остается курируемым, взимающим комиссии и способным направлять пользователей. Программное обеспечение также может связывать пользователей с регулируемыми фирмами, оставляя ордера, активы и исполнение за пределами усмотрения поставщика.
Для разработчиков и пользователей практический вопрос начинается с конкретных полномочий: кто контролирует доступ и активы? Кто может рекомендовать, направлять или исполнять транзакцию? Кто устанавливает комиссии или изменяет параметры программного обеспечения? Кто может приостановить работу системы? Управляющий законодательный акт и действующее лицо, осуществляющее эти полномочия, затем определяют, какой регулятор и какой правовой стандарт применяются.
«По-настоящему децентрализованный» остается описанием Пирс. Федеральный закон не предоставляет соответствующей правовой категории. Эти действия SEC и CFTC создают конкретную карту сохраненных полномочий с отдельными границами для приказа Комиссии и каждой позиции сотрудников.
Всегда имейте в виду, что редакции могут придерживаться предвзятых взглядов в освещении новостей.
Автор – Liam 'Akiba' Wright
