Zhibao Technology, зарегистрированная на Nasdaq китайская иншуртех-компания, подписала соглашение о частном размещении акций среди публичных инвесторов (PIPE) на сумму 154,7 млн долларов, подлежащее оплате в 2 380 BTC. В случае закрытия сделки инвесторы получат контроль над советом директоров и менеджментом. По состоянию на 1 августа информация о закрытии не раскрывалась.
Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 31 июля, инвесторы приобретут 442 миллиона единиц по цене 0,35 доллара каждая. Каждая единица включает одну обыкновенную акцию класса А и двухлетний варрант на покупку ещё одной акции класса А по цене 0,35 доллара. Потенциальный выпуск составит 884 миллиона новых акций: 442 миллиона при закрытии и до 442 миллионов впоследствии при исполнении варрантов.
Изменение структуры управления начнётся с момента закрытия. Инвесторы назначат четырёх из пяти директоров, а также нового генерального и финансового директоров. Четыре действующих директора, а также текущие CEO и CFO уйдут в отставку, при этом Ботао Ма останется в совете директоров.
Соглашение фиксирует курс BTC на уровне 65 000 долларов исходя из цен на 30 июля, что даёт платеж в размере 2 380 BTC. Каждому из 10 юридических лиц-инвесторов, перечисленных в соглашении, выделяется 44,2 миллиона единиц на сумму 15,47 миллиона долларов, подлежащих оплате в размере 238 BTC.
Существующая структура акций Zhibao не позволяет разместить даже первый выпуск без изменений. Компания отчиталась о 32 184 970 обыкновенных акциях класса А и 16 816 692 акциях класса Б в обращении, при этом уставом разрешено 450 миллионов акций класса А. Её акции класса Б конвертируются один к одному в акции класса А и до конвертации дают 20 голосов. Конвертация этих акций и выпуск акций при закрытии приведут к 491 001 662 акциям класса А, что как минимум на 41 001 662 акции больше текущего разрешённого количества.
Такой выпуск приведёт к резкому размыванию доли акционеров, существовавших до PIPE. Их 49 001 662 акции составят около 9,98% от указанной базы после закрытия, в то время как держатели акций класса Б потеряют своё преимущество в 20 голосов на одну акцию. Если впоследствии будут исполнены все новые варранты, указанная база вырастет как минимум до 933 001 662 акций, а доля акционеров до PIPE сократится примерно до 5,25%. Этот упрощённый проформа-расчёт не учитывает более старые варранты, конвертируемые облигации, вознаграждения и будущие корректировки.
Что ещё требуется для закрытия
Соглашение предусматривает закрытие в течение 12 рабочих дней с 31 июля или в иную дату, согласованную в письменной форме. Условия включают достаточный уставный капитал, конвертацию акций класса Б, необходимые одобрения акционеров и регуляторов или биржи, отсутствие возражений со стороны биржи и соблюдение требований Nasdaq. В документах не указаны публичные сроки проведения голосования акционеров, увеличения капитала или получения разрешения Nasdaq. Эти условия могут отодвинуть закрытие за пределы 12-дневного срока.
У Zhibao также имеется отдельное нарушение минимальной цены акций Nasdaq. Биржа уведомила компанию 10 июля после того, как её акции закрывались ниже 1 доллара с 27 мая по 9 июля. Первоначальный срок для восстановления соответствия — 6 января 2027 года, и он требует как минимум 10 последовательных рабочих дней с ценой не ниже 1 доллара. Документы PIPE оставляют связь между этим нарушением и закрытием сделки неопределённой.
Финансирование остаётся ещё одним неподтверждённым условием. Каждый инвестор заявляет, что законно и бенефициарно владеет выделенным ему BTC, и обязуется отправить его на указанный компанией кошелек кастодиана в день закрытия или до него, если стороны не договорятся об ином в письменной форме.
В документах не указаны контролирующие физические лица этих юридических лиц, кастодиан или кошелёк, а также независимо не подтверждается наличие BTC. До тех пор, пока в раскрытии информации о закрытии не будут показаны одобрения и завершение перевода, взнос в биткоинах, выпуск акций и смена руководства остаются условными.
Всегда имейте в виду, что редакции могут придерживаться предвзятых взглядов в освещении новостей.
Автор – Liam 'Akiba' Wright
