Переезд Coinbase в Техас изменил правило, которому должен был следовать акционер, прежде чем подать в суд на ее директоров за предполагаемые действия, совершенные в годы пребывания компании в Делавэре. В постановлении от 2 октября Техасский коммерческий суд отклонил производный иск Гэри Гийома, поскольку он не потребовал от Coinbase предпринять действия по претензиям.
Отклонение было произведено без ущерба, и суд не решил, имело ли место предполагаемое неправомерное поведение. Его последующий вывод касался того, кто может преследовать претензии, принадлежащие Coinbase: требование о подаче заявления в Техасе применялось к полномочиям акционера подавать в суд, даже несмотря на то, что суд предположил, не принимая решения, что законы Делавэра регулируют основные претензии.
9 октября генеральный директор Coinbase Брайан Армстронг похвалил прецедент, заявив, что он побуждает больше компаний регистрироваться в Техасе, и поблагодарил Грега Эбботта. Эта поддержка последовала через неделю после того, как судья Андреа К. Буресса подписала приказ. Непосредственный урок для публичных акционеров заключается в том, что закон, регулирующий прошлые действия компании, и закон, регулирующий их способность оспаривать их, могут расходиться после реинкорпорации.
Почему старые претензии подпали под действие правила Техаса о подаче заявления
Производный иск позволяет акционеру преследовать претензию от имени корпорации. Претензия принадлежит компании, а акционер стремится осуществлять полномочия, обычно принадлежащие ее совету директоров. Это различие объясняет, почему первый спор здесь касался разрешения на подачу иска, а не предполагаемого неправомерного поведения директоров.
Стороны согласились, что Гийом подал свой иск 16 апреля 2026 года, заявив о неправомерном поведении в период с 14 апреля 2021 года по 5 июня 2023 года. Coinbase была зарегистрирована в Делавэре в течение этого более раннего периода. Ее преобразование в Техасе вступило в силу 15 декабря 2025 года, за несколько месяцев до подачи иска.
В соответствии с рамками Делавэра, описанными в постановлении, производный истец может подать заявление или заявить, что это было бы бесполезно. Бесполезность требует конкретных утверждений об отдельных директорах, проверяя, получили ли они существенную личную выгоду, сталкиваются ли с существенной вероятностью ответственности или не обладают независимостью от кого-то, кто получил выгоду или несет такую ответственность. По крайней мере, половина соответствующего совета директоров должна соответствовать этому тесту.
Гийом выбрал этот путь. Он не подавал предварительное заявление.
Для этого иска, касающегося публичной компании, Техас требовал конкретного письменного заявления, определяющего спорное поведение и запрашивающего соответствующее корпоративное действие. В постановлении от 2 октября описывался обычный 90-дневный период ожидания после подачи заявления, с возможностью производного разбирательства с 91-го дня. Отказ корпорации в удовлетворении заявления или непоправимый ущерб корпорации могут сократить период ожидания. Оба исключения оставляют в силе требование письменного заявления.
Утверждения Гийома о бесполезности не могли заменить письменный запрос, требуемый Техасом. Отсутствие заявления было достаточным основанием для прекращения этого разбирательства до того, как суд перешел к существу дела.
Гийом утверждал, что законы Делавэра должны применяться, поскольку претензии возникли до переезда Coinbase в Техас. Буресса приняла эту предпосылку относительно основных претензий для целей анализа, не решая ее.
Затем она рассмотрела отдельный вопрос: законы какого штата регулируют полномочия акционера подавать эти претензии от имени Coinbase?
Ответ суда зависел от регистрации компании на момент осуществления акционером этих полномочий. Корпоративная претензия может возникнуть по закону одного штата, в то время как последующая попытка преследовать ее производным образом регулируется правилами другого штата. В постановлении было указано, что акционер не приобретает вещное право на момент возникновения корпоративной претензии, чтобы впоследствии лично подать ее от имени корпорации.
Это рассуждение придает реинкорпорации последствия, выходящие за рамки будущих решений совета директоров. В данном случае преобразование в декабре 2025 года повлияло на способ оспаривания предполагаемых действий, относящихся к 2021 году.
Раскрытие информации о преобразовании Coinbase предоставило Гийому еще один аргумент. Он ссылался на формулировку, сохраняющую правоспособность и возможность подходящих акционеров подавать производные иски, касающиеся предыдущих действий, при условии сохранения владения.
В постановлении это формулировка была истолкована более узко, чем интерпретация Гийома. Суд заявил, что это не гарантировало, что законы Делавэра будут продолжать регулировать полномочия акционеров после преобразования. Раскрытие информации также прямо указывало, что законы Техаса будут регулировать деятельность Coinbase после переезда.
Буресса далее установила, что Гийом не представил никаких аргументов или доказательств, показывающих, как потеря возможности заявить о бесполезности подачи заявления негативно повлияла на его способность подать в суд. Он не показал, что подача заявления была невозможна, непоправимо вредна или предвзята, или что вариант бесполезности дал ему особое преимущество.
Суд также не нашел доказательств того, что Coinbase успешно обошла техасское требование.
Концентрированные голоса, другой путь подотчетности
Контекст управления делает это различие важным. В информационном заявлении Coinbase от ноября 2025 года говорилось, что группа согласия, связанная с Армстронгом и Фредом Эрсамом, владела примерно 78,40% голосующей силы на дату регистрации 31 октября 2025 года. Группа одобрила преобразование письменным согласием 4 ноября.
Coinbase заявила, что комитет в составе Кристы Дэвис и Пола Клемента, которых совет директоров счел независимыми и незаинтересованными, оценил Делавэр, Неваду и Техас, прежде чем рекомендовать Техас. Совет директоров единогласно одобрил это решение.
Компания сослалась на большую предсказуемость судебных разбирательств, потенциальную экономию на расходах на защиту, возмещение и страхование, а также на благоприятную для криптовалют среду Техаса.
Цифра согласия описывает одобрение в 2025 году. В своем доверительном заявлении от 24 апреля 2026 года Coinbase сообщила данные о голосующей силе на 31 марта: 49,6% у Армстронга, 18,9% у отдельно указанных связанных с Армстронгом организаций и трастов с независимым попечителем, и 10,6% у Эрсэма. Цифры используют правила SEC по бенефициарному владению, включая квалифицирующие опционы. Акции класса B несут по 20 голосов каждая по сравнению с одной акцией класса A.
В годовом отчете Coinbase за февраль 2026 года Армстронг и независимый попечитель коллективно описывались как способные осуществлять большинство прав голоса. В квартальном отчете от 30 июля не сообщалось о существенных изменениях в годовых факторах риска, без предоставления нового индивидуального процента голосующей силы.
Всегда имейте в виду, что редакции могут придерживаться предвзятых взглядов в освещении новостей.
Автор – Liam 'Akiba' Wright
